Акционерное Общество - методические материалы, положения и инструкции (Выпуски 1-3, 5, 6, 9)

9.2. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

9.3. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями, в том числе при неисполнении или небрежном выполнении ими своих функций, незаконных распоряжениях, превышении предела власти, бездействии и нарушении Устава Общества и постановлений Общих собраний акционеров.

При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров принимаются во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

9.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько членов Совета директоров, их ответственность перед Обществом является солидарной.

При этом члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, что соответственно оформлено в протоколе заседания Совета, ответственности не несут.

9.5. В случае привлечения члена совета директоров к административной или уголовной ответственности Общее собрание акционеров может принять решение о лишении члена Совета директоров его полномочий.

9.6. Совет директоров несет ответственность за достоверность информации о результатах деятельности Общества, предоставляемой акционерам и в государственные организации в соответствии с действующим законодательством.

9.7. Жалобы на решения Совета директоров или действия отдельных его членов выносятся на собрание акционеров через Совет директоров в порядке, установленном в Положении о работе с заявлениями акционеров Общества. Совет директоров обязан представить жалобы со своими комментариями и заключениями ближайшему собранию акционеров Общества.

9.8. Общество или акционер (акционеры), владеющий а совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами предусмотренном пунктом 9.3 настоящего Положения.

При этом к членам Совета директоров могут быть предъявлены требования о возмещении ущерба, причиненного Обществу в результате нарушения своих обязанностей, в полном объеме, включая упущенную выгоду Общества в размере ее полной и справедливой рыночной стоимости в порядке, определяемом законодательством РФ.

10. Процедура утверждения и изменения Положения о Совете директоров

10.1. Положение о Совете директоров акционерного Общества "..." утверждается Общим собранием акционеров Общества.

Решение о его утверждении принимается простым большинством голосов.

10.2. Предложения об изменении и дополнении настоящего Положения вносятся и принимаются в обычном порядке, определенном в Положении об Общем собрании акционеров Общества как предложения по вопросам повестки дня Собрания,

10.3. Положение и все вносимые в него изменения и дополнения вводятся в действие с момента их утверждения на Общем собрании акционеров.

10.4. Если в результате изменения законодательных и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с законодательными актами, они утрачивают силу и до момента внесения изменений в настоящее Положение члены Совета директоров руководствуются законодательными актами Российской Федерации.

УТВЕРЖДЕНО

Общим собранием акционеров акционерного Общества

N

Протокол от " "_______199 г.

По

КОДЕКС ПОВЕДЕНИЯ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ЧЛЕНОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА И ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ АДМИНИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Настоящий документ обязательно должен быть утвержден в акционерных Обществах, созданных в процессе приватизации.

Вашему вниманию предлагаются два варианта данного документа.

В первом варианте нашли отражение нормы, устанавливающие обязанности и ответственность должностных лиц Общества, несоблюдение которых может служить причиной лишения данных лиц предоставленных им полномочий. Если в акционерном обществе принятие данного документа не предусмотрено, положения, нашедшие отражение в первом варианте Кодекса, рекомендуется включить во внутренние нормативные документы, регулирующие деятельность органов управления Общества, а именно, в Положение о Совете директоров и Положение об исполнительном органе, а также в контракты с членами исполнительного органа и должностными лицами администрации Общества.

(Вариант 1)

1. Общие понятия

1.1. Кодекс поведения членов Совета директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администрации акционерного Общества "...", именуемого в дальнейшем "Общество", устанавливает дополнительные требования к членам Совета директоров, исполнительного органа и должностным лицам администрации Общества, которые они обязаны соблюдать.

Несоблюдение данных норм будет является основанием для лишения данных лиц их полномочий.

1.2. В настоящем Кодексе используются термины:

– "закон" - Федеральный закон РФ "Об акционерных обществах":

– "акционер" - любой владелец любых акций Общества или его полномочный представитель:

– "полномочный представитель" - лицо, которое представляет интересы акционера и действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме и удостоверенной соответствующим образом.

При этом доверенность от акционера-физического лица удостоверяется нотариально или организацией, в которой работает или учится доверитель, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства или администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на лечении; доверенность от акционера-юридического лица - подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на то его учредительными документами, с приложением печати этой организации;

– "голосующая акция Общества" - обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование на Общем собрании акционеров;

– "размещенные акции Общества" - акции, приобретенные акционером, в пределах количества, определенного в Уставе;

– "должностное лицо Общества" - лицо, наделенное организационно-распорядительными или административно-хозяйственными полномочиями, а именно: члены Совета директоров, члены исполнительного органа и должностные лица администрации Общества;

1.3. Под термином "возможности Общества" в смысле настоящего Кодекса понимаются:

– все принадлежащие Обществу имущественные и неимущественные права;