Балансоведение (учебное пособие)

Участники обществ, которые создаются в результате разделения, в свою очередь должны утвердить учредительные документы и избрать исполнительные органы вновь созданных организаций.

Если реорганизация будет производиться путем выделения, то высший орган управления реорганизуемого предприятия обязан:

оформить решение о выделении и о создании новых организаций;

внести изменения в учредительные документы той организации, из состава которой выделяется одна или несколько организаций (эти изменения могут быть связаны с изменением состава участников общества, определением размеров их долей и т. д.);

утвердить разделительный баланс.

Учредители выделяемого общества формируют учредительные документы, утверждают их на общем собрании, а также избирают исполнительный орган общества.

Может случиться так, что единственным участником выделяемого ООО является реорганизуемое общество. В этом случае общее собрание участников реорганизуемого предприятия утверждает устав выделяемого общества, а также избирает его органы управления.

В течение трех дней с момента принятия решения о реорганизации учредители обязаны уведомить о своем решении налоговую инспекцию по месту регистрации реорганизуемой организации (п. 2 ст. 23 НК РФ). На основании полученного сообщения налоговая инспекция принимает решение о том, когда будет проведена выездная налоговая проверка.

Перед составлением разделительного баланса производят уведомление кредиторов и урегулирование отношений с налоговыми органами в порядке, аналогичном порядку проведения данных процедур при реорганизации в формах слияния и присоединения. Кроме того, в обязательном порядке проводят полную и сплошную инвентаризацию имущества и задолженности реорганизуемого предприятия. Проверке подлежат абсолютно все позиции активов и пассивов. В ходе инвентаризации проверяются наличие, состояние и оценка имущества и обязательств, составляются акты сверки расчетов с каждым дебитором и кредитором. Напомним, что составлять их надо в произвольной форме с использованием всех реквизитов, необходимых для оформления первичных документов.

Выявленные при инвентаризации расхождения между фактическим наличием имущества и данными бухгалтерского учета отражаются на счетах бухгалтерского учета.

При проведении инвентаризации следует руководствоваться Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденными приказом Минфина России от 13 июня 1995 г. № 49. Результаты инвентаризации оформляются с применением типовых форм первичной учетной документации, утвержденных постановлением Госкомстата России от 18 августа 1998 г. № 88.

Согласно ст. 59 ГК РФ разделительный баланс составляется при реорганизации в формах разделения и выделения и позволяет определить, как распределяется имущество в результате реорганизации и по каким именно обязательствам в порядке правопреемства отвечают организации после реорганизации. В разделительном Балансе четко определяют, кто будет являться правопреемником реорганизуемой фирмы. Кроме того, определяют конкретно состав имущества и обязательств, переходящих к правопреемникам вновь созданных организаций.

При составлении разделительного баланса возникает вопрос: как распределить имущество, обязательства и собственный капитал между правопреемниками?

Как правило, при разделении юридического лица его кредиторскую задолженность распределяют между правопреемниками пропорционально величине активов, которые переходят к каждому из них. В таком же порядке распределяется задолженность перед бюджетом и внебюджетными фондами, а также собственный капитал предприятия. При этом руководствуются требованиями добросовестности, разумности и справедливости (п. 2 ст. 6 ГК РФ).

Пример. Учредители ЗАО «Круг» приняли решение о реорганизации путем выделения ООО «Стрела». В соответствии с разделительным балансом величина активов ЗАО «Круг» составляет 1 000 000 руб., сумма кредиторской задолженности – 800 000 руб., а величина собственного капитала – 200 000 руб.

Сумма активов, которая переходит к ООО «Стрела» после реорганизации, равна 250 000 руб. Это составляет ¹/₄ от всех активов реорганизуемого предприятия.

Следовательно, сумма кредиторской задолженности, которая должна перейти к ООО «Стрела» после завершения реорганизации, должна составлять ¹/₄ от кредиторской задолженности ЗАО «Круг», т. е. 200 000 руб. (800 000x¹/₄).

Кроме того, к ООО «Стрела» перейдет и ¹/₄ собственного капитала ЗАО «Круг» в размере 50 000 руб. (200 000x¹/4).

Рассмотренный способ распределения активов и обязательств между правопреемниками вполне оправдан. Правопреемники реорганизованного юридического лица должны иметь достаточно денежных средств, чтобы погасить переданную им кредиторскую задолженность.

Если доля кредиторской задолженности, перешедшей к правопреемникам реорганизованного предприятия, будет больше доли активов, которая им была передана, то рассчитаться с кредиторами после завершения реорганизации они вряд ли смогут.

Однако такой подход к распределению имущества и обязательств является формальным. Экономический подход к распределению имущества, обязательств и собственного капитала требует учитывать экономические и бухгалтерские связи между учетными объектами.

При этом имущество и обязательства нужно распределять между правопреемниками по видам их уставной деятельности. Основные средства по своему техническому назначению должны соответствовать виду производственной деятельности правопреемника.

Например, если основной вид деятельности правопреемника – розничная торговля, то ему передается торговое оборудование. Другому правопреемнику, у которого основным видом деятельности является переработка сельскохозяйственной продукции, передается автоматизированная линия по переработке картофеля.

Кроме того, компоненты собственного капитала должны распределяться в соответствии с распределением других объектов бухгалтерского учета. Например, передавая правопреемнику то или иное основное средство, которое ранее подвергалось переоценке, необходимо передать и соответствующую сумму добавочного капитала в случае дооценки или соответствующую сумму непокрытого убытка в случае уценки.

Если передаваемые основные средства были приобретены за счет целевых поступлений, то при передаче этих объектов правопреемнику нужно передать и сальдо по счету 98 «Доходы будущих периодов».

Сальдо по регулирующим счетам необходимо передавать вместе с основными объектами учета. Это значит, что сомнительная дебиторская задолженность передается правопреемнику вместе с соответствующей суммой резерва по сомнительным долгам. Резервы же под обесценение финансовых вложений передаются вместе с соответствующими финансовыми вложениями.

Кроме того, дебиторскую и кредиторскую задолженность по одному и тому же контрагенту лучше передавать одному из правопреемников.

При распределении налоговых обязательств и обязательств перед внебюджетными фондами нужно учесть привязку этих обязательств к конкретным хозяйственным операциям. Например, если правопреемнику передается задолженность покупателя по отгруженной продукции, то необходимо также передать величину отложенного НДС. Это возможно в том случае, если реорганизованное предприятие отражает выручку от реализации продукции «по оплате».