Предпринимательское право. Практический курс
Шрифт:
As a general rule, a director should acquire at least a rudimentary understanding of the business of the corporation. Accordingly, a director should become familiar… with the fundamentals of the business in which the corporation is engaged. Because directors are bound to exercise ordinary care, they cannot set up as a defense lack of the knowledge needed to exercise the requisite degree of care.
Directors are under a continuing obligation to keep informed about the activities of the corporation. Otherwise, they may not be able to participate in the overall management of corporate affairs. Directors may not shut their eyes to corporate misconduct and then claim that because they did not see the misconduct, they did not have a duty to look.
Directorial management does not require a detailed inspection of day-to-day activities, but rather a general monitoring of corporate affairs and policies. Accordingly, a director is well advised to attend board meetings regularly. Indeed, a director who is absent from a board meeting is presumed to concur in action taken on a corporate matter, unless he files a
While directors are not required to audit corporate books, they should maintain familiarity with the financial status of the corporation by a regular review of financial statements.
The review of financial statements, however, may give rise to a duty to inquire further into matters revealed by those statements. Upon discovery of an illegal course of action, a director has a duty to object and, if the corporation does not correct the conduct, to resign.
In certain circumstances, the fulfillment of the duty of a director may call for more than mere objection and resignation. Sometimes a director may be required to seek the advice of counsel.
A director is not an ornament, but an essential component of corporate governance. Consequently, a director cannot protect himself behind a paper shield bearing the motto, «dummy director…»
Каким образом регулируются обязанности директоров в Российской Федерации? Сравните подходы, приведенные в вышеуказанном судебном решении, с подходами, отраженными в Постановлении Пленума ВАС от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».
Итоговый тест по теме 6.1
Выберите один или несколько правильных ответов:
1. Корпорации это:
а) публичные акционерные общества;
б) все виды хозяйственных товариществ и обществ, хозяйственные партнерства, кооперативы, ассоциации (союзы), общественные организации и другие коммерческие и некоммерческие организации, основанные на членстве (участии);
в) все виды юридических лиц.
2. Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками:
а) пропорционально их долям в складочном капитале;
б) поровну;
в) в порядке, предусмотренном учредительным договором;
г) пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором.
3. Корпоративные
правоотношения – это:а) разновидность обязательственных отношений;
б) самостоятельный вид правоотношений, имеющий особую правовую природу;
в) разновидность вещных правоотношений.
4. Договор о создании акционерного общества является:
а) учредительным документом АО;
б) разновидностью договора о совместной деятельности.
5. Источником российского корпоративного права являются:
а) законодательство;
б) подзаконные нормативные акты;
в) корпоративный договор;
г) внутренние документы (регламенты) корпорации;
д) правовые позиции высших судов;
е) судебные прецеденты;
ж) Кодекс корпоративного управления.
6. Непубличные корпорации это:
а) общества с ограниченной ответственностью;
б) акционерные общества, чьи акции не размещаются и не обращаются публично или в уставе которых не содержится информация о том, что общество является публичным;
в) общества с ограниченной ответственностью, а также акционерные общества, чьи акции не размещаются и не обращаются публично или в уставе которых не содержится информация о том, что общество является публичным.
7. Хозяйственное партнерство это:
а) разновидность простого товарищества;
б) один из видов коммерческих корпораций;
в) созданная двумя или более лицами коммерческая организация, в управлении деятельностью которой принимают участие участники партнерства, а также иные лица в пределах и в объеме, которые предусмотрены соглашением об управлении партнерством.
8. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью представляет собой:
а) действительную стоимость долей его участников;
б) номинальную стоимость долей его участников;
в) условную величину, установленную в рублевом эквиваленте уставом хозяйственного общества.
9. Вкладом в уставный капитал хозяйственного общества могут быть:
а) денежные средства;
б) вещи;
в) доли (акции) в уставных капиталах других хозяйственных обществ;
г) имущественные права, имеющие денежную оценку;
д) подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам.
10. Дробная акция это:
а) ценная бумага;
б) имущественное право;
в) иной объект права.
11. Наследники (правопреемники) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью становятся участниками ООО:
а) по своему усмотрению, без согласия других участников общества;
б) доли переходят к наследникам (правопреемникам), если иное не предусмотрено уставом общества;
в) уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия других участников общества на переход доли к наследникам (правопреемникам);
г) они не могут стать участниками общества, а могут претендовать только на выплату им действительной стоимости доли наследодателя (право предшественника).
12. С какого момента переходит право на долю (часть доли) в уставном капитале от участника третьему лицу?