20 историй о субсидиарке, которые клиенты разрешили нам рассказать

По мнению конкурсного управляющего, «Компания И.С.Т.» тоже была технической. Истец заявил шаблонные признаки, по которым он это определил:

? адрес регистрации – массовый;

? численность сотрудников – 1 человек;

? муниципальные и государственные контракты не заключались;

? финансовое положение компании по результатам анализа бухгалтерской отчетности за период 31.12.2013– 31.12.2015 признано плохим;

? компания не уплачивала налоги;

? поручители по кредитам (юридические лица) не имели публичного рейтинга;

? договор залога недвижимого имущества – строящегося объекта – не был заключен.

Было еще несколько признаков, но среди них и «вишенка на торте» – «Компания И.С.Т.» находится в банкротстве. Это широко распространенный для банковской сферы способ «зачистить соучастников».

Мыслить шире!

Так звучит один из девизов компании «Игумнов Групп», и он много раз помогал нам уверенно приходить к победе.

Данный кейс – не исключение.

Если отбросить подстраховочные направления защиты, суть нашей стратегии сводилась к тому, чтобы доказать благонадежность «Компании И.С.Т.». Другими словами, привести аргументы в пользу того, что это «живая», а не техническая компания. И ключевой вопрос в этом споре – конечно же, финансовые показатели.

Как правило, юристы в подобных делах идут по хорошо знакомому пути: ходатайствуют о проведении судебной экспертизы в своем, заранее ангажированном экспертном учреждении.

Ход логичный и правильный, но полностью полагаться на него рискованно: оппоненты наверняка заявят своих, не менее ангажированных экспертов. Суд начнет выбирать, кому отдать экспертизу, и может выбрать ни тех и ни других, а третьих.

Да и вопросы эксперту суд может поставить не те или не в нужных нам формулировках. В этом случае контроль над ситуацией теряется, и результат экспертизы, а значит, и всего судебного процесса, становится непредсказуемым.

Оно нам надо?

Тем более, нам требовалось проанализировать деятельность «Компании И.С.Т.» за все время ее существования, а не в определенном отрезке времени, когда клиент участвовал в сомнительных сделках. Суд же, вероятнее всего, одобрил бы проведение экспертизы только за 2013–2015 годы, когда выдавались злополучные кредиты.

И здесь мы сделали достаточно очевидный для нас ход, о котором, тем не менее, многие юристы забывают: назначить экспертизу, которая будет доказательством в судебном деле, может не только суд, но и нотариус.

Что примечательно: нотариус не просто заверяет досудебное исследование, а непосредственно назначает его как процессуальное действие. А эксперт, соответственно, предупреждается об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Таким образом, по юридической силе назначаемая нотариусом экспертиза приравнивается к судебной экспертизе.

Да, с такой экспертизой есть свои организационные сложности. И вы непременно с ними столкнетесь, когда попробуете ее назначить в ходе судебного процесса. Но потому «Игумнов Групп» и профессионалы – умеем обходить такие сложности.

В общем, сказано – сделано!

Фундаментом для экспертизы послужили кредитное досье и отчетность ООО «Компания И.С.Т.». Вскоре мы получили 17 страниц сухой аналитики со схемами и цифрами, а также однозначные выводы эксперта:

? чистые активы «Компании И.С.Т.» превышают уставный капитал на каждую из дат: 31.12.2013 и 31.12.2014. К тому же активы увеличились за анализируемый период;

? коэффициент абсолютной ликвидности полностью соответствует нормативному значению;

? рентабельность продаж к концу 2014 года составила 63,3 % – при норме не менее 11 %;

? организация увеличила собственный капитал за 2014 год;

? деятельность компании была прибыльной и в 2013, и в 2014 году, причем наблюдалась положительная динамика;

? компания получила чистую прибыль по итогам этих двух лет.

Спору нет, красивое получилось заключение. Но что скажет об этом суд?

Расписываем и аргументируем

Мы никогда не делаем ставку только на одну лошадь – слишком рискованно. Даже если мы понимаем, что эта лошадь с вероятностью 99 % придет к финишу первой, то постараемся запрячь еще пару кобыл для надежности и подстраховки оставшегося 1 %. Да, такой подход требует больше времени и сил, а значит, выходит дороже для заказчика. Зато он позволяет нам выигрывать 8 дел из 10, если брать статистику за все время существования «Игумнов Групп».

Исходя из концепции «нескольких кобыл», мы вышли в судебный процесс не только с финансовой экспертизой.

1. Адрес регистрации соответствовал фактическому

Мы приобщили к делу материалы, подтверждающие местонахождение «Компании И.С.Т.» на момент создания и на момент заключения кредитного договора. Сам заемщик представлял в банк стандартный пакет документов юрлица, а также договоры аренды нежилых помещений. Служба безопасности банка составляла акты проверки достоверности сведений о присутствии фирмы по месту нахождения. Дате заключения последней спорной сделки по кредитованию в 2014 г. соответствовал договор аренды нежилого помещения, заключенный в апреле того же года.

2. Несколько сотрудников

Один человек в «Компании И.С.Т.» значился вначале, но в 2013 году сотрудников было двое, а в 2014 и в 2015 годах – уже 5 человек. Фонд социального страхования в ответе на запрос подтвердил, что отчисления производились своевременно и без нарушений.

3. Клиент этого же банка Важный нюанс: ООО «Компания И.С.Т.» являлось клиентом Русславбанка почти с момента своего создания. Юрлицо учреждено в ноябре 2002 года, а расчетный счет открыт в декабре того же года. К тому же фирма включена в Единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства.