20 историй о субсидиарке, которые клиенты разрешили нам рассказать

Наша позиция заключалась в необоснованности требования передать документы организации арбитражному управляющему. Ведь все мероприятия он провёл и без них, спорных сделок не выявил. Чем именно ему мешает отсутствие документов, обоснования нет.

Мы понимали, что в суде такие аргументы будут довольно слабыми по ряду причин, которые потом и всплыли в ходе судебного разбирательства (о них чуть позже). Но в данном случае приходилось цепляться за соломинку.

Второе направление: размер субсидиарки

Мы уже знаем, что общий долг «Авилона» перед кредиторами составляет чуть более 81 млн руб. Соответственно, в размер субсидиарной ответственности включена вся эта сумма.

В качестве второго направления работы мы сделали попытку пересчитать сумму требований. Цель-максимум: уменьшить долг компании до 0 (да, до нуля) рублей. Тогда и смысл субсидиарки исчезнет. Для этого надо всего лишь исключить всех кредиторов из реестра («всего лишь»?!). Кредиторов у «Авилона» было несколько. И основным – с требованиями около 72 млн руб. (на тот момент почти 1,1 млн долл.) – была одна китайская компания. Она поставила в Россию удобрения, а ООО «Авилон» в лице якобы Виктора эти удобрения приняло. Затем события развивались по классической схеме: китайских друзей «кинули» на всю сумму, а удобрения растворились в воздухе.

Мы стали разбираться, что можно сделать с требованиями китайцев, и всплыл потрясающий факт: оказывается, к началу банкротства «Авилона» у китайцев уже прошло три года на предъявление своих претензий. То есть включаться в реестр они стали с пропуском срока исковой давности. Но у конкурсного управляющего, как и у других кредиторов, участвующих в процедуре банкротства, видимо, были более важные дела, раз о пропуске срока они не заявили. А без заявления сторон суд не имеет права признать его самостоятельно. Проще говоря, если бы Виктор пришёл на судебное заседание на ранней стадии банкротства «Авилона» и заявил о сроках давности, китайцев бы в реестр не пустили – следовательно, субсидиарка Виктора автоматически снизилась бы в десять раз. Жаль, но переиграть эту ситуацию мы не могли: прошло два года, и у нас истекли сроки на обжалование данного включения в реестр. А в категорию вновь открывшихся обстоятельств это явно не попадало. Мы, конечно, нашли за что зацепиться и, в итоге, требования по субсидиарке к Виктору на несколько миллионов рублей были снижены. Но для нашего клиента сумма по-прежнему оставалась неподъёмной, так что мы считаем, что цель данного направления работы не достигнута. Поэтому далее упоминать о ней уже не будем.

Главный вывод, который вам достаточно здесь сделать: банкротство – это как раковая опухоль. Чем позже начнёшь лечение, тем дороже и с меньшими успехами оно пройдёт.

Конец ознакомительного фрагмента.