Базовый курс по рынку ценных бумаг

В АО создаются и действуют:

– общее собрание акционеров;

– совет директоров (наблюдательный совет);

– исполнительный орган общества.

Исключением является АО с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50, в которых уставом может быть предусмотрено, что функции совета директоров выполняет общее собрание акционеров.

Общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества. Посредством участия акционеры - владельцы голосующих акций реализуют свое право на участие в управлении АО. Собрание акционеров вправе рассматривать и принимать решения только по вопросам, отнесенным к его компетенции законом и уставом.

Уставом общества компетенция общего собрания не может быть расширена по сравнению с компетенцией, установленной законом, но может быть сужена. Исключением является случай, когда число акционеров - владельцев голосующих акций менее 50. Совет директоров при этом отсутствует, и общее собрание принимает на себя часть вопросов исключительной компетенции совета директоров.

Компетенция общего собрания - это допустимый перечень вопросов, которые собрание в соответствии с законом вправе рассматривать и принимать по ним решения. Компетенция общего собрания делится на исключительную и альтернативную.

Исключительная компетенция - это часть вопросов компетенции собрания акционеров, которая не может быть передана исполнительным органам общества.

Компетенция общего собрания состоит из организационных и имущественно-правовых вопросов.

К организационным вопросам относится следующее:

– внесение изменений и дополнений в устав, утверждение устава в новой редакции (кроме случаев, связанных с увеличением уставного капитала);

– принятие решения по предложению совета директоров о реорганизации общества и назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного балансов;

– определение количественного состава совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

– определение количественного состава ревизионной комиссии, избрание ее членов и досрочное прекращение их полномочий;

– утверждение аудитора общества;

– избрание по предложению совета директоров членов счетной комиссии.

К имущественно-правовым вопросам компетенции общего собрания можно отнести следующее:

– принятие решения об увеличении или уменьшении уставного капитала;

– принятие решения о консолидации и дроблении размещенных акций;

– принятие решения о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки.

Альтернативная компетенция - это часть вопросов компетенции собрания акционеров, которая может передаваться на решение другим органам управления.

К альтернативным вопросам компетенции общего собрания относятся:

– решение об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

– принятие решения о выплате дивидендов, утверждении их размера, формы выплаты по акциям каждой категории, определение даты их выплаты;

– установление размеров вознаграждений и компенсаций членам совета директоров;

– утверждение, внесение изменений и дополнений в Положение о ревизионной комиссии;

– установление размеров вознаграждений и компенсаций членам ревизионной комиссии по рекомендации совета директоров;

– принятие решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности АО ревизионной комиссией.

Таким образом, закон, расширив перечень вопросов, решения по которым могут приниматься только общим собранием акционеров, тем не менее предусматривает, что ряд вопросов компетенции общего собрания может передаваться на решение,

во-первых, совета директоров общества:

– увеличение уставного капитала,

– образование и досрочное прекращение полномочий исполнительного органа;

во-вторых, на усмотрение как совета директоров, так и исполнительного органа могут быть переданы общим

собранием следующие вопросы:

– приобретение размещенных акций,

– участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций,

– иные вопросы, которые закон относит к компетенции общего собрания.

Вопросы, по которым общее собрание может принять решение, не могут быть расширены произвольно по усмотрению общего собрания.

Совет директоров (наблюдательный совет) как орган управления обществом осуществляет общее руководство его деятельностью в пределах своей компетенции. Обязательно создание совета директоров в акционерных обществах с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 50. В акционерных обществах с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав может предусматривать наличие совета директоров, в противном случае его функции осуществляет общее собрание.

Основная задача совета директоров - выработка стратегической политики с целью увеличения прибыльности и обеспечения устойчивого финансово-экономического состояния общества, а также осуществление контроля за деятельностью исполнительных органов общества.

К исключительной компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:

– определение приоритетных направлений деятельности АО;

– принятие решения о созыве общего годового собрания:

– принятие решения о созыве внеочередного общего собрания;

– заключение договоров с единоличным и коллегиальным исполнительным органом;

– утверждение итогов размещения дополнительных акций;

– принятие решения о приобретении размещенных акций общества в случаях, не связанных с целевым уменьшением уставного капитала;

– принятие решения о создании филиалов и открытии представительств общества, утверждение положений о них;

– принятие решения об участии общества в других организациях;

– принятие решения о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

– определение рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки;

– определение рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату дополнительно размещаемых акций и иных ценных бумаг.

Альтернативная компетенция совета директоров - это вопросы, которые могут быть отнесены уставом в ведение общего собрания или исполнительных органов. Число данных вопросов ограничено законом и не может быть расширено. Это такие вопросы, как: