Чего стоят их советы. Консалтинг как он есть

Когда трехмесячный запрет закончился и Argyll объявила, что попытается поглотить Distillers, Ру обратил особое внимание на два элемента в заявлении Argyll. Первым была начальная предлагаемая цена: немногим меньше 2 млрд фунтов стерлингов, что было значительно ниже умеренной оценки, которую Ру дал компании. «Я думаю, справедливо будет сказать, что такая цена – дешевле репы», – отметил Ру. Другим элементом стала логика Argyll. Ру вспоминает: «Они объявляли, что это приобретение станет для Argyll целесообразным, только если они атакуют бизнес Guinness в Великобритании и отвоюют долю рынка у Bells».

Сондерс собрал команду из 100 банкиров, брокеров, советчиков, консультантов и руководителей компании в лондонском офисе Bain перед самым Рождеством. Эта встреча показала, насколько влиятельными стали консультанты Bain. Сондерс вспоминает: «Зал был очень большой, но все места за огромным столом были заняты. То была эра повального увлечения мегапредложениями. Сити купался в деньгах. Банки со всего мира делали всевозможные предложения разнообразных сделок. Нам предстояло обсудить на этой встрече предложение о поглощении, которое могло стать крупнейшим в истории Великобритании. Можете себе представить, как облизывался коммерческий банк, биржевые брокеры и Bain при мысли о тех суммах, которые они получат в случае участия». В этой сделке были свои риски для Guinness; компания была гораздо меньше, чем Distillers. Мальку предстояло проглотить кита. У этого начинания были мощные группы поддержки. С энтузиазмом к нему относился Том Уорд – юрист из Вашингтона, член совета директоров и человек Guinness в Америке. Однажды ему удалось убедить американские власти освободить Guinness от драконовских ограничений на импорт, введенных Америкой для Нигерии – важного источника прибылей Guinness. Эта льгота позволила компании бесперебойно поставлять пиво в Нигерию, хотя всем конкурентам Guinness пришлось закрыть свои предприятия. Этот политический подвиг дал Уорду огромное влияние в совете директоров Guinness. Но Ру, еще не совсем пришедший в себя после ожесточенной схватки за Bells, высказывал предостережения. «Я настаивал на том, что, если Guinness начнет попытки поглотить Distillers, лучше это делать с рекомендацией Distillers». Ру считал, что Guinness стоит ввязываться только в качестве «белого рыцаря». Сондерс и совет директоров последовали его указанию. Собравшиеся на встрече вскоре узнали, что банкиры Guinness и Distillers совместно работают над другой сделкой, а эти отношения позволили бы неофициально поставить перед руководителями Distillers вопрос об участии Guinness в качестве «белого рыцаря». Те с радостью ухватились за это предложение. И когда во вторую неделю января органы регулирования ценных бумаг Британии сняли официальный запрет на предложение Argyll, Distillers дала четко понять, что ее совет директоров больше заинтересован в сделке с Guinness. Для обсуждения тонкостей сделки Сондерс послал двоих: Уорда и Оливье Ру.

Сэр Джек, миссис Тэтчер и «премии за выполнение»

В воскресенье вечером в величественных зданиях на Портмен-сквер обычно не горел свет – только в окнах ближайших отелей. Но вечер 19 января стал исключением из этого правила. Сондерс созвал совет директоров Guinness на совещание в центральном офисе в 9 часов вечера. До этого он весь день просидел в офисе Bain с Томом Уордом, который обсуждал по телефону подробности возможной сделки с представителями Distillers. Их совет директоров тоже должен был собраться для рассмотрения дружественного поглощения со стороны Guinness. Ру также присутствовал, постоянно вел обсуждения с брокерами и юристами и сообщал им о ходе переговоров. «Совет директоров Distillers с нашей подачи рассматривал возможные действия у себя в офисе; совет директоров Guinness собрался на Портмен-сквер в 9 часов вечера и, наверное, постепенно накачивался пивом, ожидая нас. Часов в 11 вечера мы с Уордом и Ру ушли из офиса Bain, пошли в Guinness, и там Уорд в очередной раз позвонил в Distillers и услышал подтверждение, что согласие на сделку получено». Сондерс и Уорд уточнили общие условия сделки для совета директоров Guinness, а Ру сообщил им основные финансовые подробности. К часу ночи совет одобрил предложение в размере около 2,3 млрд фунтов стерлингов за Distillers – больше, чем у Argyll, но меньше 2,6 млрд фунтов по умеренной оценке Bain.

Но вскоре возникли проблемы. Первой стала политическая: британская Комиссия по монополиям и слияниям может запретить любое слияние или предлагаемое поглощение на основании борьбы с монополиями. Регуляторы по ценным бумагам из государственного Управления добросовестной конкуренции могут направить предложение о поглощении в комиссию для рассмотрения, если им кажется, что оно может помешать свободной конкуренции. Сондерс отметил: «В случае такого направления вы оказываетесь подвешенными в воздухе на полгода – столько требуется комиссии на рассмотрение предложения. У Argyll было реальное предложение, уже прошедшее Комиссию по монополиям, и поэтому компания вовсю убеждала акционеров согласиться на ее предложение – немногим меньше 2 млрд фунтов. Но все в Сити знали, что, пока Guinness не пройдет эту комиссию, она не сможет предоставить полноценное, достойное доверия предложение». 13 февраля 1986 года Управление добросовестной конкуренции направило предложение Guinness в комиссию на рассмотрение. Приобретя Distillers, Guinness получила бы контроль над более чем 25 % производства и продаж шотландского виски в Великобритании, что почти гарантировало направление на комиссию. Сондерс был потрясен – не только этим решением, но и поведением брокеров, банкиров и PR-специалистов, которым уже заплатили миллионы фунтов: «Они, по сути, сказали: “Ну, пока. В этот раз не удалось – в следующий повезет больше”, и ушли! Я никогда еще не чувствовал такого одиночества – сидел один у себя в кабинете, а остальные, по сути, дезертировали».

Но его не оставила Bain. Вскоре Сондерс начал обходить государственные органы, вооружившись анализом Bain и исследованиями того, почему это предложение не нужно направлять в комиссию. В итоге он убедил регулятивные органы позволить ему подать второе предложение, пообещав, что Guinness сократит свою долю рынка ниже порога в 25 %, продав пять из брендов, которые приобретет с Distillers. Но тут возникла еще одна проблема: к тому времени Argyll предложила больше, чем Guinness. Вскоре Сондерсу пришлось созвать совет директоров и предложить им вторую сделку, которая должна была повысить ставки компании. После тщательного рассмотрения ситуации совет директоров Guinness увеличил предлагаемую сумму, так что она превысила предложение Argyll: до 2,6 млрд фунтов стерлингов акциями Guinness, деньгами или же их сочетанием. Тогда регулятивные органы начали изучать второе предложение Guinness, чтобы определить, направлять ли его в комиссию. Все ждали результатов, затаив дыхание – точнее говоря, все, кроме арендодателя и впечатляющего «проводника» Bain в лондонском мире финансов, сэра Джека Лайонса.

Изидор Джек Лайонс помог консалтинговой фирме войти в финансовые и светские круги Лондона. Он имел собственный кабинет в Bain & Co., получал ежегодное вознаграждение за услуги в размере $100 000 плюс крупные дополнительные гонорары за консалтинг благодаря своей связи с Bain. Но сэр Джек Лайонс, посвященный в рыцари в 1971 году, не относился к числу любителей посещать фондовую биржу. Он даже подчеркивал, что ни разу туда не заходил: «Я видел ее на фотографиях. Выглядит ужасно – множество телефонов и сплошная суета». Сэр Джек, бывший производитель мужской одежды, предпочитал пожинать плоды своей успешной карьеры на театральных бенефисах и других светских мероприятиях для богатых и влиятельных людей. Он был важным меценатом Королевского оперного театра, председателем Лондонского симфонического треста, кавалером ордена Британской империи и обладателем других почетных званий, позволявших ему быть накоротке с премьер-министрами, включая Маргарет Тэтчер. И он охотно откликнулся на просьбу Сондерса помочь. Чтобы Сити всерьез восприняло второе предложение от Guinness, Сондерс отчаянно нуждался в публичных гарантиях от государства, что оно не будет направлено в комиссию. Вскоре в официальную резиденцию премьер-министра Маргарет Тэтчер, с которой дружил сэр Джек, поступило написанное им письмо. Он убедительно излагал аргументы, почему предложение Guinness не стоит направлять в комиссию. В итоге Маргарет Тэтчер лично переслала письмо министру, который занимался этим вопросом; не прошло и десяти дней, как было получено официальное разрешение подавать это предложение.

Сондерс был готов обнять сэра Джека, ведь благодаря ему политическая проблема Bain испарилась! Но финансовые проблемы только начинались; пытаясь с ними справиться, даже Сондерс удивился тому, насколько большим стало влияние Bain и его консультантов в Guinness. Вскоре после официального разрешения на подачу предложения Bain Argyll снова подняла предлагаемую за Distillers цену. Guinness пришлось провести ряд лихорадочных встреч, на которых напряжение между Сондерсом и Ру достигло критической точки. СЕО Guinness отчаянно хотел выиграть войну за Distillers и поставил перед Bain задачу – составить предложение, которое гарантирует победу. Но Ру был против превышения суммы в 2,6 млрд фунтов – умеренной оценки стоимости Distillers, согласно Bain. Ру поддерживали банкиры Guinness. Однажды Сондерс даже позвонил Теру – начальнику Ру в Bain – с жалобой на молодого француза и попросил Теру «помочь Ру сбавить обороты». Совет директоров опять встал на сторону Ру, и Сондерс смирился с этим решением, но это лишь усилило его неприязнь к французу. Так как условия предложения уже были известны, ключевым элементом окончательного предложения из-за решения не повышать сумму стал курс акций Guinness. Если бы он повысился, то окончательное предложение стало бы выглядеть привлекательнее для акционеров Distillers; а если бы упал – то менее привлекательным.

Тогда Argyll попыталась снизить курс акций Guinness с помощью «коротких продаж». В ответ Guinness начала искать в финансовых кругах друзей, которые скупили бы огромные количества ее акций, чтобы поддержать цену и сохранить привлекательность предложения. Проблема была в том, что в предложении Guinness содержались незаконные тайные гарантии от убытков и обещания вознаграждения на случай ее победы. Иными словами, если бы Guinness выиграла битву за Distillers, то такие инвесторы, как Джеральд Ронсон из Heron Corporation, получили бы не только «премию за выполнение» (покупку акций Guinness), но и возмещение всех убытков, понесенных при покупке этих акций. Ру сыграл ключевую роль в организации и обработке платежей Ронсону, брокеру Энтони Парнсу, сэру Джеку, ряду банков и других состоятельных инвесторов, выразивших готовность поддержать предложение Guinness. В тот зимний вечер Ру рассмотрел эту сделку с Ронсоном в его офисе. Ру подписывал фальшивые счета-фактуры для выплаты этих вознаграждений, и деньги потекли рекой: многомиллионные суммы были переведены на счета офшорных компаний, связанных с Ронсоном и прочими участниками. Сэр Джек получил свою долю иным способом: Bain & Co. выплатила ему гонорар за консалтинг и выставила Guinness счет на эту сумму. Как только государственные следователи начали задавать вопрос, а не были ли эти «гонорары за консалтинг» компенсацией в связи с Distillers, руководители Bain провели внутреннее расследование в связи с этими счетами, разорвали отношения с сэром Джеком и возместили Guinness эти средства.

Хотя позже эту операцию для поддержки курса акций объявили незаконной, Ру заявил, что не знал о неправомерности своих действий. В отрасли менеджмент-консалтинга не существовало ни этического кода, ни официальных стандартов поведения, так что Ру было нечем руководствоваться. Он заявил, что регулярно обсуждал свои проблемы, возникающие в Guinness, с Теру и другими руководителями Bain, и Теру знал об операции для поддержки курса акций. Но, по словам Теру, Ру ни разу не упоминал о том, что кому-то были предложены премии за участие или компенсация. Ру подтвердил это, добавив, что не видел в этих действиях ничего незаконного. Руководители Bain заявили, что «с удивлением» узнали об этих незаконных стимулах. Так или иначе, поддержка курса акций прошла с большим успехом для Guinness, инвесторов и Bain & Co. К середине апреля Guinness победила Argyll и получила контроль над Distillers. Это была колоссальная сделка, и связанные с ней гонорары брокеров, консультантов, банкиров и прочих превысили $250 млн. Из этой суммы около 25 млн фунтов стерлингов (или $37,5 млн) получили поддержавшие Guinness лица и организации – в виде «премий за выполнение» и компенсации убытков. Сондерс, Ру и сэр Джек стали героями дня. Сам Уильям Бейн написал поздравительное письмо сэру Джеку: «Поздравляем Вас, Эрнеста и команду с прекрасными результатами! Мы все очень рады и с удовольствием узнаем, как вам удалось этого достичь». Бейн радовался не зря. Только в 1984 и 1985 годах Guinness выплатила Bain за консалтинг $21,5 млн, и это был еще не предел: в 1986 году фирма выставляла счета на сумму до $2 млн ежемесячно. Но, к сожалению, не только Бейн заинтересовался тем, как сэру Джеку «удалось этого достичь». К декабрю 1986 года следователи из Министерства торговли и промышлен ности Британии тоже пожелали больше узнать об этих сделках. Расследование вызвало всплеск лихорадочной активности в Guinness, где началось изучение всех подробностей сделок. Вскоре Ру заявил Сондерсу, что, по его сведениям, следователей в основном интересуют 25 млн фунтов, выплаченных за поддержку Ронсону и прочим. Последующие события продемонстрировали со всей очевидностью, какой урон может нанести клиенту консалтинговая фирма.

К декабрю 1986 года Сондерс уже не мог выносить Ру с его постоянными возражениями. Когда юристы Guinness начали опрашивать участников борьбы за Distillers, Ру не захотел сотрудничать с выбранными Сондерсом юристами. Боясь, что Сондерс свалит на него всю вину, Ру захотел иметь дело с юристами, которые благосклоннее отнесутся к его версии событий. СЕО Guinness пришел в ярость: он нанял юристов на свое усмотрение и намекнул руководителям Bain, что будущее отношений между компаниями зависит от покладистости Ру. Отношения между Сондерсом и Ру продолжили ухудшаться, когда последний в середине декабря встретился с юристами Bain & Co. Как раз тогда об этом скандале узнала общественность. Руководители Bain решили, что юристы их фирмы будут также представлять Ру.

Через две недели Ру провел все выходные за составлением длинного письма в офисе юристов, представлявших его и Bain. Письмо было отправлено совету директоров Guinness менее чем через месяц после того, как Ру впервые встретился с юристами Bain. По всеобщему признанию, это письмо произвело эффект разорвавшейся бомбы. «Открыв его, Сондерс был потрясен и не поверил своим глазам, – заявил судья, резюмируя дело Guinness для присяжных. – Он заметил, что его имя упоминается в каждой третьей строке, и пришел в ярость. Это письмо мистера Ру – классический пример попытки переложить свою вину на другого. Для Сондерса это стало ударом в спину». В письме подробно описывались выплаты для поддержки курса акций Guinness, и оно вызвало большой интерес следователей. Вскоре Сондерс понял, что его приперли к стенке. Ру заявлял, что эту операцию целиком задумал Сондерс, а сам Ру якобы не знал, что так поступать незаконно. Тем временем Бейн вызвал сэра Джека к себе в лондонский офис и начал выпытывать у него подробности получения оплаты за консалтинг. Джон Теру из Bain вспоминает, как вернулся в свой лондонский дом после длительного рейса, чтобы взяться за решение ситуации.