Корпократия
Шрифт:
«Нам нужна помощь входящих в „Круглый стол бизнеса“ гендиректоров по следующим направлениям:
1. Взаимодействие с аудиторами, которые с вами работают; их подготовка.
2. Взаимодействие с консультантами по компенсациям и льготам, которые с вами работают; их подготовка.
3. Взаимодействие с FASB — сейчас, пока его мнение еще не оформлено.
Мы полагаем, что взаимодействие окажется наиболее результативным, если будет осуществляться непосредственно генеральными директорами».
В лексиконе «Круглого стола» «взаимодействие» и «подготовка» приобретают почти оруэлловский характер. В общем, крупные аудиторские компании не нуждались в особых уговорах, чтобы стать на сторону большого бизнеса в вопросах опционов, да, по правде говоря, и в любых других вопросах. К середине 1990-х некогда недоверчивые аудиторы в таких компаниях, как Arthur Andersen и Ernst & Young, уже прошли долгий путь по превращению в корпоративных консультантов, чья главная обязанность заключалась не в том, чтобы убедиться,
«Взаимодействовать» с представителями FASB, то есть убедить в том, что они напрасно считают, что опционы надо относить к расходам, — трудная, но решаемая задача. Тимоти Лукас, тогдашний директор FASB по исследованиям, рассказал New York Times, как его вместе с другими членами FASB с правом голоса пригласили на встречу в кабинете Рида в офисе Citicorp. Раньше, говорит Лукас, FASB тщетно старался подключить глав корпораций к своей работе. Теперь же, когда решалась судьба опционов, директоров было не отогнать. К Риду присоединились Джек Уэлш из General Electric и Сэнди Уэйл, в то время глава Travelers Group [27] , и в три голоса запели осанну опционам. Опционы-де прекрасный мотиватор, часть той силы, что движет американскую экономику, а предлагаемые FASB изменения правил испортят весь это праздник созидания. Компании не захотят выпускать опционы, если их придется учитывать на балансе.
27
Впоследствии, в 1998 году, Citicorp и Travelers Group объединились, создав Citigroup.
Лукас пишет, что покидал кабинет Рида, четко осознавая: даже если FASB в одиночку выйдет со своими новыми правилами, Комиссия по ценным бумагам и биржам никогда не придаст ему законную силу. Большой бизнес категорически против. В любом случае до окончательного решения вопроса дело так и не дошло. FASB отступил.
Чтобы полностью удостовериться, что на опционы больше не посягнут, «Круглый стол» и его союзники подключили к делу Джо Либермана. Сенатор-демократ от штата Коннектикут и пятнадцать его коллег выступили с проектом резолюции, в котором заявили: «Совету по стандартам финансового учета следует сохранить в силе существующую практику учета опционов программ покупки акций сотрудниками». Большинством голосов (88:9) 3 мая 1994 года резолюцию принял сенат. Когда речь заходит о защите опционов, лучше перестраховаться.
Осенью 2003 года «Круглый стол» с таким же пылом набросился на предложенные SEC новые правила участия акционеров в выборах совета директоров. Согласно нововведениям, за которые выступали институциональные инвесторы, многие специалисты по корпоративному управлению и даже председатель SEC Уильям Доналдсон, акционеры получали возможность использовать бюллетени для голосования по доверенности для выдвижения собственных кандидатов в совет директоров. По существующему же регламенту компаниям разрешалось вычеркивать кандидатуры, выдвинутые акционерами, из бюллетеней.
В лучшем случае это была скромная попытка реформ, причем за проблему брались не с того конца. Не было бы нужды предоставлять инвесторам право выдвигать кандидатов в совет директоров, если бы акционеры в Америке, как практически везде в западном мире, имели неограниченное право созывать собрание и на нем большинством голосов присутствующих снимать любого, а то и всех директоров, как с объяснением причин, так и без оного. Это и есть рычаг влияния, сила которого прикладывается в нужном месте. Генеральные директора встретили предложенную SEC реформу, несмотря на всю ее умеренность, с типичной, дикой яростью. С января 2003 по июнь 2004 года «Круглый стол» потратил почти 13 миллионов долларов на лоббирование своих интересов в федеральных ведомствах, главным образом добиваясь того, чтобы предложенным SEC правилам не дали ходу. Торговая палата США поддержала «Круглый стол», как и его бывший председатель министр финансов Джон Сноу. В конце концов Доналдсон вместе с FASB сдался.
Торговая палата выступала единым фронтом с «Круглым столом», противясь всем попыткам обеспечить акционерам хоть сколь-нибудь значимый доступ к управлению корпорациями. Известно, что Майкл Райан, возглавлявший в палате Центр по вопросам конкурентоспособности, вообще ставил под вопрос право SEC санкционировать реформы, подобные описанным выше, как и более поздние попытки изменить практику голосования так называемыми «брокерскими акциями» [28] , голоса по которым традиционно подаются в интересах
менеджмента, а также упростить процесс выдвижения акционерами кандидатов в совет директоров — возможность, которую и Торговая палата, и «Круглый стол» приравнивали к первородному греху. Расколотая партийными противоречиями (членами комиссии являются два республиканца и два демократа), возглавляемая республиканцем, бывшим конгрессменом Кристофером Коксом, испытывавшая постоянное давление со стороны «Круглого стола», Торговой палаты и связанных с ними организаций, SEC в последние годы [29] была совершенно недееспособна.28
Акции индивидуальных инвесторов, номинальными держателями которых являются брокеры или банки.
29
Кокс сменил Доналдсона на посту председателя SEC в 2005 году. Его полномочия истекли в январе 2009 года, когда к власти пришла администрация Барака Обамы.
По той же схеме «взаимодействовал» «Круглый стол бизнеса» с консультантами по вознаграждениям. Члены BRT — клиенты Towers Perrin убедили руководство этой одной из крупнейших консалтинговых компаний США в данной области прекратить сотрудничество с Wall Street Journal при подготовке ежегодного обзора вознаграждений топ-менеджмента. Четыре другие консалтинговые компании и одна из крупных аудиторских фирм не поняли намека и заполнили опросник FASB, просившего их показать, как бы они оценили опционы пяти типов. Несколько генеральных директоров из BRT выразили крайнее недовольство тем, что консультанты-отступники подрывают отстаиваемую «Круглым столом» точку зрения и что оценить стоимость опционов не так-то просто. На том дискуссия и увяла, не успев начаться. Огорчать самых крупных клиентов, может, иногда и полезно для совести, но для бизнеса это почти всегда плохо.
Как относится администрация Буша-младшего к вопросу о компенсациях руководства компаний, стало очевидно в конце 2002 года, когда Джона Сноу выдвинули на пост министра финансов. Пребывая в должности генерального директора железнодорожной компании CSX с 1996 по 2001 год, Сноу фактически получил от компании заем на сумму более 27 миллионов долларов в счет будущей стоимости акций, выписанных ему советом директоров. Но за время пребывания Сноу у руля акции падали в цене и к моменту реализации опциона стоили всего 17 миллионов долларов — разница приличная. Впрочем, дело поправимое: совет директоров CSX отменил договор об опционе, избавив Сноу от необходимости платить разницу 10 миллионов долларов из своего кармана, и выписал ему еще 4,3 миллиона долларов в виде акций и прочих «стимулов». Генеральных директоров не только «стимулировали» акциями — их защищали и от финансовых потерь в случае, если их деятельность не приносила ожидаемого результата и акции теряли в цене, а также от упреков в некомпетентности. На сенатских слушаниях перед утверждением Сноу на посту министра финансов республиканец от штата Айова Чак Грассли не дал затронуть этот щекотливый вопрос, ибо, как выразился Грассли, «такова широко распространенная схема».
«Круглый стол бизнеса» видел в аппетитах своих членов не более чем свободный рынок в действии. Посмотрите, что творится в профессиональном баскетболе. Посмотрите на профессиональный бейсбол. Посмотрите на Голливуд. Хотите, чтобы у вас работали звезды, — платите им соответственно. Однако даже беглого взгляда на цифры достаточно, чтобы понять — не так все просто.
Сравните размеры вознаграждений двух президентов Exxon — признанного лидера рынка. В 1993 году Лоуренс Роул получил акции компании, которые мог тут же реализовать, на 14 828 873 доллара и годовую пенсию в размере 1 465 600 долларов. Получается, что он получал 1508 долларов в час. Спустя 12 лет, в 2005 году, занимавший ту же должность Ли Реймонд зарабатывал (если это слово вообще тут уместно) 34 457 долларов в час, включая годовую пенсию в размере 8 187 200 долларов и акции на 252 744 480 долларов — то есть в 16,25 раза больше Роула. При уходе Реймонду гарантировали годовой гонорар за консультации в миллион долларов и предоставление на два года домашней системы безопасности, личной охраны, личного автомобиля с персональным охранником-водителем и бесплатные перелеты в личных и служебных целях самолетами ExxonMobil. Плюс кабинет и офисный персонал компании, что оценивалось в 200 тысяч долларов. Роул, умерший в 2005 году, ушел со своего поста только с пенсией — по крайней мере, о каких-либо бонусах не сообщалось (см. табл. 4.1).
Хотя компания к 2005 году выросла по сравнению с 1993 годом и Реймонд был менеджером выдающихся способностей, ничто не дает оснований предположить, что ему платили исходя из того, что его работа была в шестнадцать раз ценнее, чем работа Роула. Это вознаграждение ради вознаграждения, в полном отрыве от реальности.
Такую же модель мы видим в большинстве компаний, входящих в индекс S&P 500. В случае с Роулом и Реймондом экономическая ситуация в целом схожая — уровень директорских вознаграждений был высоким, дефицита квалифицированных управленческих кадров не наблюдалось, требования к топ-менеджерам или риски, связанные с их работой, не повышались — словом, на рынке генеральных директоров ничего не менялось.