Управление собственным бизнесом

Естественно, мера ответственности учредителя ООО формально оказывается при этом ограниченной, но ее размеры все равно составляют 100 % обязательств ООО.

При выходе из ООО его участникам выплачивается действительная стоимость их доли. Она определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе (в зависимости от даты подачи заявления о выходе из общества последним отчетным периодом может быть месяц, квартал или год). В прошлом право на выход из общества с ограниченной ответственностью было предусмотрено законодательством и применялось независимо от того, было оно упомянуто в уставе или нет. В настоящее время такое право должно быть закреплено уставом ООО.

Кроме того, участники ООО вправе продать или уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества, а также третьим лицам. Доля любого участника ООО может стать объектом коммерческой сделки. При этом участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли другого участника (или ее части) пропорционально размерам своих долей в уставном капитале общества, если документами ООО не предусмотрено иное.

Участник ООО, желающий продать свою долю, отправляет другим участникам оферту [35] только через само общество (раньше разрешалось высылать ее напрямую другим участникам). Срок для акцепта оферты о продаже доли составляет 30 дней с даты получения оферты обществом. В случае несостоятельности (банкротства) ООО по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания (или другим образом определять его действия), на указанных участников или другие лица в случае недостатка имущества ООО может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

35

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. После сообщения одной стороной другой об акцепте договор считается заключенным.

Доля или часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходит к ее приобретателю только с момента нотариального удостоверения сделки или в случае, когда нотариального удостоверения сделки не требуется. Заявление о регистрации изменений, касающихся перераспределения долей между участниками ООО, в регистрирующий орган подает нотариус.

Доли в уставном капитале ООО могут также перейти к наследникам физических лиц и правопреемникам юридических лиц – участников данного общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход доли допускается только с согласия остальных участников ООО. Отказ в согласии на вышеописанный переход доли в порядке наследования или правопреемства влечет обязанность ООО выплатить наследникам (или правопреемникам) участника ее действительную стоимость.

До 1 сентября 2014 г. российское законодательство предусматривало существование общества с дополнительной ответственностью как организационно-правовой формы предпринимательства, отличной от обществ с ограниченной ответственностью, в целях усиления ответственности участников фирмы (ОДО) по ее обязательствам и тем самым обеспечения поставщикам и клиентам такой фирмы существенных гарантий добросовестной деятельности фирмы.

Участники ОДО солидарно несли субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов в уставный капитал общества.

Организационно-правовая форма ОДО не получила серьезного распространения в России. Поэтому с 1 сентября 2014 г. к ОДО, созданным ранее, применяются положения ГК РФ об обществах с ограниченной ответственностью. При этом перерегистрации ранее созданных ОДО не требуется.

3.3. Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью

Главная особенность общества с ограниченной ответственностью как организационно-правовой формы предпринимательства на основе долевого владения бизнесом – ограниченный характер ответственности участников фирмы по ее обязательствам. Эта особенность присуща и другим формам предпринимательства на основе долевого владения бизнесом. Но ООО является обладателем наиболее типичных признаков всех указанных форм предпринимательства.

ООО начинает деятельность с момента учреждения. Участники ООО, договаривающиеся между собой о его создании, являются его учредителями. Учредители ООО заключают между собой договор об учреждении общества, который не является учредительным документом ООО. Сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества (если учредителей несколько) или решения единственного учредителя общества.

Принятые в дальнейшем в ООО участники учредителями данного общества не становятся ни при каких обстоятельствах, это рождает возможность существенного разграничения прав учредителей и участников в учредительном договоре. Подобные тонкости характерны также и для акционерных обществ.

Учредители ООО в обязательном порядке утверждают устав общества. В уставе ООО, помимо других сведений, обязательно должно быть указано:

о размере уставного капитала ООО;

составе и компетенции органов управления ООО и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.

Полное фирменное наименование на русском языке, которое упоминается в уставе общества, должно содержать слова «общество с ограниченной ответственностью» и полное название. Сокращенное фирменное наименование должно содержать название и аббревиатуру «ООО». Например, общество с ограниченной ответственностью «Спецэлектромонтаж-50» может иметь сокращенное фирменное наименование – ООО «СПЭМ-50».

Обществу с ограниченной ответственностью необходимо обзавестись круглой печатью, содержащей полное фирменное наименование данного общества на русском языке и указание на место его нахождения. Также печать ООО может содержать фирменное наименование общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) на иностранном языке.

Общество с ограниченной ответственностью вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации (рис. 3.2).

Согласно учредительным документам, участники ООО вправе:

участвовать в управлении делами общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке;

Рис. 3.2. Примеры печати и штампа ООО

принимать участие в распределении прибыли общества;

продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть в уставном капитале общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами общества;

в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников;

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники ООО обладают имущественными и личными правами. К имущественным правам относят:

право на получение своей доли в прибыли общества;

право на возврат своей доли в уставном капитале ООО в случае его ликвидации;

право на продажу своей доли в случае выхода из общества (если это предусмотрено уставом).