Управление собственным бизнесом
Шрифт:
К личным правам относятся:
право на участие в голосовании на общих собраниях участников ООО;
право на участие в делах своей фирмы и на контроль ее деятельности;
право на свободный выход из состава участников ООО (если это предусмотрено уставом).
Вместе с тем участники ООО обязаны:
вносить вклады в порядке, размерах, составе и в сроки, которые предусмотрены законом и учредительными документами своего общества;
ограниченно отвечать по обязательствам ООО;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.
Отношения между учредителями (участниками)
Обсуждая и принимая устав ООО, учредители ни в коем случае не должны отказаться от рационального отношения к своим партнерам по бизнесу.
Можно и нужно быть вежливым, улыбаться, однако не стоит забывать о деловых интересах, не только сиюминутных, конъюнктурных, но и о долговременных, стратегических, в частности о гарантиях безопасности сделанных вкладов в уставный капитал ООО. Можно также дружить домами с другими учредителями и участниками ООО, выезжать с ними за город на совместные пикники и уик-энды, но нельзя при этом забывать, что дружеские отношения с партнерами по бизнесу могут прерваться после первой же убыточной сделки, когда вдруг выяснится, что кто-то из партнеров не в состоянии погасить долги ООО в пределах своей собственной доли и мечтает, чтобы за него это сделал кто-нибудь другой.
Закон делает обязательными относительно небольшое число прав участников ООО. Наиболее важными помимо отмеченных выше общих прав являются специальные права.
Во-первых, участники общества, которые в совокупности владеют более чем 10 %-ной долей в уставном капитале общества, вправе потребовать в судебном порядке исключения из ООО участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества.
Во-вторых, все изменения в уставе ООО, изменения состава участников данного общества, а также перераспределение долей участников общества в уставном капитале ООО требуют обязательной государственной регистрации. Это значит, что теоретически:
ни одного из участников ООО нельзя вывести из состава данного общества без его ведома;
нет возможности также без ведома отдельных участников ООО внести в устав общества изменения, которые бы существенно поменяли правоспособность участников общества, условия их профессиональной предпринимательской деятельности; также нельзя в одностороннем порядке перераспределить доли участников в уставном капитале ООО и обусловленный ими порядок осуществления участниками общества своих личных и имущественных прав;
ни один из участников ООО не может тайно от своих партнеров по обществу покинуть фирму, так как его выбытие из состава общества будет признано состоявшимся лишь после соответствующей государственной регистрации.
Конечно, практически все подобные действия возможны, но они в случае их совершения обязательно будут
квалифицированы судом как незаконные. Другой вопрос, что до уличения в недобросовестности участников ООО в суде дело может просто не дойти – в случае, если другие участники общества проявят необходимый уровень знания закона.В-третьих, в целях обеспечения «прозрачности» всех финансовых аспектов деятельности фирмы ООО, имеющие 15 и более участников, должны в обязательном порядке создать ревизионную комиссию (или назначить ревизора), функции которой могут выполнять независимые аудиторы. Такая комиссия вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, она в обязательном порядке должна иметь свободный доступ ко всей документации, касающейся всех элементов деловой деятельности данного общества.
О наличии у себя иных специальных прав участники ООО должны позаботиться самостоятельно, заблаговременно предусмотрев это в учредительных документах своей фирмы.
Гарантии внутрифирменной безопасности учредителей и участников ООО должны содержаться не только в учредительных документах общества, но и в организационной структуре общества, составе и полномочиях органов управления в обществе. Высшим органом управления в ООО является общее собрание его участников, к исключительной компетенции которого относятся:
изменение устава ООО и изменение размера его уставного капитала, утверждение других важных внутренних документов общества;
определение основных направлений деятельности общества, в том числе вопросы участия в других фирмах;
образование исполнительных органов ООО, делегирование им определенных полномочий, а также досрочное прекращение этих полномочий;
утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО, принятие решений о выпуске эмиссионных ценных бумаг, а также о распределении прибылей и убытков данного общества;
избрание ревизионной комиссии ООО, заслушивание ее отчетов по результатам ревизий, а также назначение аудиторских проверок общества;
решение о реорганизации или ликвидации ООО.
Общие собрания участников ООО могут проводиться с той периодичностью, на которую согласятся участники общества в момент подготовки учредительных документов данного общества, либо позднее – в процессе изменения устава общества. Обычно в уставе ООО делается стандартная запись о том, что такие собрания созываются не реже какого-либо фиксированного срока. К примеру, если в уставе ООО записано, что общее собрание участников общества должно собираться не реже одного раза в календарный год, это значит, что собираться надо действительно не реже одного раза в календарный год – хоть каждую неделю.
Также в уставе следует описать процедуры принятия решений на таких собраниях. Если будет записано, что директор ООО назначается на должность и увольняется с должности единогласным решением общего собрания участников общества, а сам директор при этом является одним из участников ООО, его состоявшееся назначение на должность можно считать пожизненным.
Также можно предусмотреть единогласие всех участников ООО по вопросу изменения устава общества, заранее предвидя, что общее собрание общества никогда не соберет полного состава его участников и, следовательно, такое единогласие никогда не будет обеспечено.